在潘杨和战士们的掩护下，大家终于撤出营地，逃出了鬼子的追击。国民党军医院，曹老六和伤员们在操场上，突然一颗炮弹在院子里炸开。医院很快被日军攻破，曹老六和医院里国民党军、新四军的伤员们做着最后的顽强抵抗。
曹老六退到顶头的库房，眼看鬼子就要冲上来，他知道已无路可逃，与鬼子们同归于尽。叶百合(芦芳生 饰)(芦芳生 饰)通过针灸终于治好了宋鹏程，宋鹏程醒来后，得悉了慕容秋(牟星 饰)的死讯，很是伤心。
另一方面，慕容秋被一位名叫郝三顺(彭博 饰)的镖师所救。郝三顺非要慕容秋跟着自己一路卖艺，慕容秋提出要郝三顺保自己的镖。
