一九三五年的北平，风诡云僪。日本人继占领东北后，对华北步步进逼，妄图将华北变成第二个“满州国”，而蒋介石“安外攘内”，执行不抵抗政策，对日步步退让，继“塘沽协定”后，又签“何梅协定”，中央军和宪兵三团退出华北，两方协议，…

冯天魁（陈宝国饰）是川军永州守备司令兼66师师长，掌握着重兵之权。在外，各方势力对他虎视眈眈；在内，三位姨太太沈虹（陈数饰）、王如烟（唐一菲饰）、春妮（张一鸾时）表面相互争宠，实则各怀鬼胎。在这种危机四伏的情况下，为了自保…