杨康的儿子杨过（古天乐 饰）自小被郭靖收养，郭靖希望他学好，于是送到了桃花岛跟黄药诗学习。杨过在桃花岛上整日被郭芙和大、小武欺负，一气之下独自出走了。杨过被古墓派的小龙女（李若彤 饰）收留，认她作姑姑，生活在活死人墓里跟小…

元末，群雄并起，天下大乱。武当为长春真人邱处机百岁办祈福大典，皇觉寺和尚朱元璋，义军首领郭子兴的养女马芝兰，富家女沈蓉来到武当，与邱处机俗家弟子张君宝结为好友。在大漠苦练多年的赤必烈带火郎，雪鹰来武当挑战邱，邱重伤生死未…

佘太君大寿之日，杨府宾客满堂，朝中大臣纷纷到贺，热闹非常。突然，传来一阵马匹嘶叫声，一匹受惊的白马横冲直撞，发疯一般朝杨府大门奔来。

因铲除辽国奸细之功，真宗皇帝宴请天波府众将，酒宴中排风忽然昏倒不醒人世。经杨七嫂诊断，排风是因当日搭救王贵妃而引毒上身。

天波府风波一波未平一波又起。柴郡主因思念夫君，私自修书给六郎。六郎因想念家母私自离了边关，回京探望母亲。

孟良、焦赞惨死在天门阵内，杨六郎侥幸逃出，悲痛之时得知杨宗宝正在穆柯寨娶亲，勃然大怒，六郎只身前往穆柯寨将宗宝绑回天波府，要以宗宝阵前娶亲之罪将其斩首以振军威。穆桂英闻讯后救夫心切，携降龙木直闯天波府，与六郎打作一团。

幽州城，风和日丽，汉人、辽人和睦相处，一派生机。佘太君将率众女将返回京都汴梁，杨六郎仍将镇守边关，保家为国。时孟良、焦赞从街市回营，神秘地向六郎禀报\"秘密\"消息，六郎制止。